随着可持续披露国际准则于去年6月正式推出，世界各主要国家和地区纷纷对标国际准则出台相关规则，构建完善自己的可持续披露体系，呈现出三种可持续披露发展的典型模式。其中，中国对国际准则进行本土化，欧洲“超额对标”国际准则，美国则与国际准则“保持距离”。本文对国际准则及各地正在构建的可持续披露体系分别作了介绍，并就其主要特点进行比较分析，以期为我国低碳转型及可持续披露事业的发展提供参考借鉴。
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一、可持续披露国际准则出台
2023年6月，国际可持续准则理事会（ISSB）发布《国际财务报告可持续披露准则第1号——可持续相关财务信息披露一般要求》（IFRS S1）、《国际财务报告可持续披露准则第2号——气候相关披露》（IFRS S2）两项国际可持续披露准则（以下合称“国际准则”），是国际可持续披露事业由标准林立迈向全球统一的重要里程碑，标志着可持续披露事业新时代的到来。
（一）出台背景
目前，可持续发展已成为全球最受关注的重大议题之一，加强企业可持续信息披露被认为是实现可持续发展的关键点。在各国政府和国际组织的推动下，出现了一系列具有代表性的可持续披露国际标准，但由于这些标准存在较大差异，影响了不同标准下企业披露信息的一致性、可比性，不利于投资者、债权人和监管部门等利益相关方的判断决策，国际社会对形成一个高质量、全球一致的可持续披露准则的共识与呼声愈发强烈。
在这一背景下，国际财务报告准则（IFRS）基金会于2021年11月在第26届联合国气候变化大会（COP26）上宣布成立一个新的标准制定委员会——国际可持续发展准则理事会（International Sustainability Standards Board，ISSB），旨在为全球资本市场提供具有可比性、一致性的可持续披露全球基准。ISSB的工作得到国际证监会组织（IOSCO）、金融稳定理事会（FSB）、二十国集团（G20）和七国集团（G7）等的大力支持。此外，ISSB相继完成了对气候披露标准委员会（CDSB）、价值报告基金会（VRF）的合并，并与全球报告倡议组织（GRI）、气候相关财务信息披露工作组（TCFD）等国际组织进行了对接协调或接管整合。这一系列的合并与整合使得ISSB在技术力量和知识储备方面迅速壮大，国际组织的支持也进一步提升了ISSB的影响力与权威性，为其加快制定全球认可的、统一的国际准则奠定了坚实基础。ISSB于2023年6月发布其首批国际准则，并已于2024年1月1日生效。
（二）主要内容
目前，ISSB发布的两项国际准则包括IFRS S1、IFRS S2。IFRS S1规定了可持续披露的一般要求，基于单一财务重要性原则，要求企业披露所有可能在短、中、长期影响现金流、融资渠道或资本成本的可持续相关风险和机遇的信息。其主要内容包括披露目标、概念基础（包括公允反映、重要性、报告主体、关联信息）、核心内容与一般要求等。其中，核心内容部分借鉴了TCFD的四支柱框架，要求企业从治理、战略、风险管理、指标和目标四个方面披露可持续相关风险和机遇的影响、应对措施及进展等信息。
区别于作为一般准则的IFRS S1，IFRS S2是ISSB发布的首个主题准则，在IFRS S1的基础上，针对气候相关风险和机遇制定了更为具体的披露要求。值得注意的是，IFRS S2强制要求进行范围三披露，即要求企业披露与外部供应链和产品生命周期相关的所有温室气体排放，对企业的可持续披露能力提出了较高的要求。后续，ISSB还可能就生物多样性、人力资本、劳工权益等可持续主题推出更多主题准则。
（三）效力与影响
国际准则虽然受到各界广泛支持，但其出台后并不直接具有强制力。国际准则真正发挥效力，确立其全球基准地位，让更多的企业按其要求进行可持续披露，还需要各国家和地区在其法律法规体系中正式采纳或对接国际准则。而在此之前，主要是一些大型上市公司，在自愿的基础上进行可持续披露。
据了解，国际准则发布一年来，已有越来越多的国家和地区采取措施，在其法律或监管框架中采用或以其他方式使用国际准则。截至2024年5月底，全球已有包括中国在内的超过20个国家和地区决定使用或正在采取措施将国际准则纳入其法律和监管框架，占全球GDP的近55%，全球市值的40%以上，全球温室气体排放量的一半以上（值得注意的是，美国并不在其中）。同时，其他国际组织的背书也进一步增强了国际准则的影响力。IOSCO于2023年7月宣布认可国际准则，这一举措被视为在全球引入可持续性披露要求方面取得的重大进展。IOSCO呼吁其成员（这些成员监管着全球95%以上金融市场的公司）考虑其司法管辖区如何在其司法管辖区安排的背景下采用、应用或以其他方式从国际准则中获取信息，以促进公司向投资者提供一致且可比的气候相关和其他可持续性相关披露。
二、各主要经济体可持续披露体系的建立
近年来，世界各主要国家和地区都已开始探索建立自己的可持续披露体系，同时如上所述，随着国际准则的出台，各地纷纷就将国际准则正式纳入其可持续披露体系展开评估。通常来说，可持续披露体系包含两个层级：一是面向所有企业的普适性准则；二是面向上市公司或特定议题、行业的更具针对性、实操性的细则。总体来看，各地在构建可持续披露体系的过程中，围绕对国际准则的采纳程度等，形成了以中国、欧盟、美国为代表，呈现出三种较为典型的可持续披露发展模式。
（一）我国可持续披露体系建设
自ISSB成立以来，我国积极支持并深度参与国际准则的制定，为全球可持续披露事业发展贡献中国智慧。自ISSB发布国际准则后，我国有关部门对国际准则在中国适用性开展评估，研究制定体现国际准则有益经验、符合中国国情且能彰显中国特色的国家统一可持续披露准则。2024年4月，沪深北三大交易所发布《上海证券交易所上市公司自律监管指引第14号——可持续发展报告（试行）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第17号——可持续发展报告（试行）》、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第11号——可持续发展报告（试行）》（以下统称为《指引》）；2024年5月，财政部发布《企业可持续披露准则——基本准则（征求意见稿）》（以下简称《基本准则》），上述两份文件的发布标志着我国可持续披露体系建设的起步。
1、上市公司可持续发展报告指引
主要内容方面，三大交易所的指引基本保持一致：一是在适用范围方面，要求沪深主要指数（上证180、科创50、深证100、创业板指数）的样本公司，以及境内外同时上市这类基础较好的大公司进行强制披露，以起到引领示范作用，其他上市公司自愿披露。二是在披露框架方面，对于具有财务重要性的议题，公司应当围绕“治理—战略—影响、风险和机遇管理—指标与目标”四要素进行分析和披露；对于具有影响重要性的议题，根据具体议题相关指标要求进行披露，不强制要求公司披露四要素。三是在具体议题设置方面，《指引》从环境、社会、可持续发展相关治理三个方面设置了21个议题。除气候变化、生物多样性等议题外，还纳入了污染防治、乡村振兴、创新驱动等中国特色议题。
《指引》的出台是中国资本市场可持续披露领域的里程碑事件，是首次从监管机构层面发布统一的上市公司可持续信息披露标准。
2、财政部基本准则
《指引》发布仅一个多月后，2024年5月27日，财政部发布《基本准则》。该征求意见稿是在对国际准则的中国适用性评估以及广泛征求相关意见的基础上形成，主要内容包括总则、披露目标与原则、信息质量要求、披露要素等。
作为同样旨在规范公司可持续披露的文件，《基本准则》与《指引》主要有以下几点差异：一是效力与适用范围不同，《基本准则》由财政部会同9部门共同研究制订，面向在中国境内设立的按规定开展可持续信息披露的企业，具有普遍适用性但尚不具实际约束力；而《指引》由沪深北三大交易所分别制定，属于交易所自律监管指引，其面向上市公司，影响面更小但具有一定强制性。二是定位不同，《基本准则》的定位与国际准则中的IFRS S1类似，旨在规范企业可持续信息披露的基本概念、原则、方法、目标和一般共性要求等，并统驭具体准则和应用指南的制定；而《指引》定位介于IFRS S1与IFRS S2之间，是一份面向上市公司的更具实操性的指引文件。三是议题设置不同，《基本准则》提出了可持续信息披露的一般要求，但并未提及任何一项具体议题；《指引》既包括一般要求，也包括环境、社会和公司治理相关的21项具体议题。
《基本准则》与《指引》也有鲜明的共通之处，都强调在借鉴国际经验的同时，体现中国特色。借鉴国际经验方面：两者都引用了国际较为通用的“治理、战略、风险管理、指标和目标”四要素披露框架，有利于与国际准则的衔接，提升我国可持续披露准则的国际认可度。体现中国特色方面：一是两者都兼顾多元利益主体诉求，以社会价值观为导向，具体体现在其可持续披露目标上，不仅要满足投资者、债权人、政府等主要使用者的信息需求，还要满足包括员工、消费者、社区等在内的其他利益相关方；而国际准则以企业价值为导向，主要定位于服务投资者与资本市场。二是两者都遵循双重重要性原则，既考虑了可持续风险和机遇对企业造成的财务影响，又兼顾了企业活动对经济、社会和环境产生的影响；而国际准则遵循单一重要性原则，主要关注财务重要性。三是两者都充分考量了我国企业的披露能力及基础设施现状，基于我国实际作出规定，例如《基本准则》采取区分重点、试点先行、循序渐进、分步推进的实施策略，《指引》就执行难度较大并有较大争议的范围三温室气体排放等不作强制披露要求等，有利于减少企业披露压力、保证可持续披露质量；而国际准则要求进行范围三披露，对企业披露要求较高。
3、中国特色可持续披露体系
在《基本准则》的起草说明中，财政部明确提出了建设国家统一的可持续披露准则体系的目标，根据现有信息，该体系的要点主要包括：一是总体思路，坚持“积极借鉴、以我为主、兼收并蓄、彰显特色”，立足中国实际，体现中国特色，同时借鉴国际准则有益经验，加强与国际准则的对接。二是体系框架，该体系由基本准则、具体准则和应用指南组成。其中本次征求意见的《基本准则》对企业可持续信息披露提出一般要求，并统驭具体准则和应用指南的制定。具体准则对企业环境、社会和治理方面的可持续主题的信息披露提出具体要求。应用指南对基本准则和具体准则进行解释和细化，对有关行业应用基本准则和具体准则提供指引，以及对重点难点问题进行操作性规定。三是总体目标，到2027年，我国企业可持续披露基本准则、气候相关披露准则相继出台。到2030年，国家统一的可持续披露准则体系基本建成。四是各部门协同推进，鉴于体系建设周期较长，可由相关部门根据实际需求先行制定针对特定行业或领域的披露指引、监管制度等，如沪深北三大交易所发布的《指引》，未来逐步调整完善。
总体来看，《基本准则》与《指引》表明了我国可持续披露的发展方向，为后续相关准则的制定提供了重要参考，标志着以国际准则为基础并具有中国特色的可持续披露体系建设拉开序幕。
（二）欧盟可持续披露体系
作为可持续发展领域的先行者，欧盟已就构建可持续披露体系展开多轮实践。在制定最新的欧盟披露标准时也与国际准则保持了高度的一致性与互通性，甚至在很多方面更加严格。
1、可持续披露立法的先行者
早在2011年，欧盟就提出了以立法形式规范企业非财务信息披露。2011年10月，欧盟为加强企业社会责任（CSR）战略顶层设计，发布了《2011-2014年企业社会责任战略》（以下简称“2011-2014年战略”），呼吁欧盟成员国推动企业履行社会责任，实现可持续发展，并首次提出以立法形式要求企业披露环境和社会信息。
2012年6月，联合国可持续发展大会在巴西里约热内卢召开，与会的各国代表和国际组织在“里约宣言”中重申了对可持续发展的承诺。为了落实“里约宣言”，欧盟对2011-2014年战略进行了更新。2014年10月，欧盟正式通过了《非财务报告指令》（NFRD），迈出了可持续披露立法的第一步。NFRD要求员工超过500人的大型企业，主要包括上市公司、银行、保险公司等，从2018年起按照要求来编制非财务报告，披露环境问题、社会事务和员工待遇、尊重人权、反腐败与贿赂、公司董事会多样性等5方面信息。但随着全球可持续披露事业的快速发展，NFRD已无法满足投资者等利益相关方越来越高的可持续披露要求。
2022年11月，欧盟正式通过了《企业可持续发展报告指令》（CSRD）。CSRD正式取代NFRD成为欧盟最新的可持续披露核心法规，可以被视为“升级版NFRD”，其适用企业范围更广，要求披露内容更多，明确要求统一采用《欧盟可持续报告标准》（ESRS）来规范企业非财务信息披露，并通过独立鉴证机制来保证信息披露的质量，进一步加大了对企业可持续信息披露的监管力度（详见表一）。CSRD已于2023年1月正式生效，并将于2024年至2029年间分类分批实施。CSRD本身未对适用企业设置任何法律后果，其强制力需经欧盟各成员国将该指令转化为各自的本国法律后才能实际显现。例如，法国已于2023年12月将CSRD转化为本国法律，根据规定，违反相关披露要求的公司或公司董事将面临罚款甚至监禁等处罚。
表一：NFRD与CSRD简要对比
2023年10月，ESRS的首批12项准则被正式纳入欧盟法律框架，其中包括2项一般准则、5项环境主题准则、4项社会主题准则以及1项治理主题准则，后续ESRS还计划推出针对特定行业的行业准则。作为CSRD规定的欧盟统一的可持续披露准则，ESRS的定位与国际准则类似。ESRS规定了企业应披露的有关其在环境、社会和治理可持续发展事务方面的重大影响、风险和机遇的信息。
此外，在欧盟持续完善可持续披露立法的背景下，以泛欧交易所等为代表欧洲交易所也以发布披露指引等形式推进上市公司的可持续披露。在欧盟整体的可持续披露“强监管”环境下，以立法形式出台了众多可持续披露指令，对包括上市公司在内的各类公司提出了披露要求，欧洲交易所“发挥空间”有限，并未像我国交易所一样扮演可持续披露规则制定者的角色，现阶段更多地是为上市公司提供披露指引或培训等服务，以满足CSRD、ESRS等的披露要求。
2、“超额对标”国际准则的可持续披露体系
总体来说，CSRD与ESRS的相继出台标志着欧盟最新可持续披露体系的建立，同时该体系也完成了对国际准则的“超额对标”。一方面，欧盟可持续披露体系与国际准则保持了高度一致。欧盟在将国际准则整合到自身法律框架方面最为积极，ESRS与国际准则是同时制定的，其制定者之间进行了充分的沟通讨论，以确保两套标准的一致性，避免需要按照ESRS报告但同时希望遵守国际准则的公司进行重复报告。另一方面，ESRS对公司提出了更高的披露要求。ESRS基于双重重要性原则，要求公司既要报告社会和环境问题为其带来的财务风险和机遇，也要报告公司本身对人类和环境产生的影响，能够满足更多元的利益相关方信息需求。同时，现阶段ESRS的12项准则涵盖的环境、社会和治理等具体议题更加全面广泛，而国际准则更专注于财务重要性，并且只出台了2项准则，具体议题仅涉及气候变化。
2025年，欧盟可持续披露体系下的首批披露实践即将落地。根据CSRD的实施计划，首批约1.2万家公司需要在2025年按照ESRS相关准则披露其2024财年可持续信息。鉴于ESRS与国际准则的高度一致，这一规模空前的可持续披露实践或将为其他参考或采纳国际准则的国家和地区提供重要的经验借鉴。
（三）美国可持续披露体系
1、“难产”的美国气候信披规则
2024年3月，美国证券交易委员会（SEC）正式通过《面向投资者的加强和规范气候相关信息披露规则》（以下简称“SEC新规”）。SEC新规旨在加强和规范上市公司气候相关信息披露，在其正式实施后，除豁免情形外，在美上市的各国公司均需披露可能影响其业务战略、财务状况、经营业绩等重大气候相关风险及应对措施等信息。
SEC新规是在SEC于2022年3月发布的征求意见稿基础上修订而成。其在征求意见阶段收到了大量反馈意见，经过各方长时间博弈，最终大幅放宽了披露要求。主要变动是取消了对范围三温室气体排放的披露要求，同时放宽了对范围一和二的披露要求。此外，SEC新规通过分阶段披露、延迟披露以及豁免披露等安排进一步降低公司负担。
虽然SEC新规已较最初版本放宽了披露要求，但仍激起共和党强烈反对。SEC新规由SEC委员以3:2投票表决通过，其中包括SEC主席在内的3位民主党委员投票赞成，2位共和党委员投票反对。双方论战焦点集中于气候披露数据的一致性与可靠性、上市公司负担加重以及相关规定是否超越SEC职权等。SEC新规通过后不久，一众共和党议员及能源公司就向美国巡回法院提起诉讼以阻止其实施。
SEC新规原定于2024年5月底正式生效，但面对众多反对者发起的诉讼，为避免潜在的监管不确定性，SEC已宣布暂停执行新规，并表示将在法庭上积极捍卫新规的有效性。在这一背景下，气候信息披露已然成为美国两党的政治分歧点，随着今年美国大选的到来，SEC新规的正式落地仍面临较大不确定性，美国的气候信披立法面临“难产”，恐成极化政治下的政策牺牲品。
2、与国际准则“保持距离”
虽然面向全部在美上市公司的SEC新规面临难产，但美国地方可持续披露立法已取得突破。例如，美国加利福尼亚州于2023年10月通过了《气候企业数据责任法案》和《与气候相关的金融风险法案》，这两项法案共同构成了“加州气候责任一揽子法案”的核心，对在加州开展业务的数千家美国公司规定了大量与气候相关的披露义务。此外，纽交所、纳斯达克等也就上市公司可持续披露制定了相关披露指引，但并未作强制披露要求。总体来看，美国的可持续披露发展仍采用一种自下而上的自愿披露发展模式，即一些大型公司为满足以投资者为代表的利益相关方的可持续信息需求，主动选择相关国际标准进行披露，同时可持续信息披露在很大程度上仅局限于气候议题。这使得美国离建设一个全国统一的、具有强制性的、议题覆盖全面的可持续披露体系距离尚远。
此外，值得关注的是美国对国际准则一直以来“保持距离”的态度。一是在设立ISSB时，美国持观望甚至反对态度。2021年7月，SEC委员Hester M. Peirce致信国际财务报告准则（IFRS）基金会，对设立ISSB并发布国际准则的做法表示反对，理由是会计准则不同于可持续发展报告准则，设立ISSB不利于基金会聚焦于中心工作等。二是SEC新规未与国际准则进行衔接。虽然SEC承认其新规与国际准则有相似之处，二者都借鉴了TCFD框架，并制定了针对气候主题的披露要求，但SEC表示不会承认包括国际准则在内的其他标准作为SEC新规的替代方案。这意味着，一旦SEC新规正式生效，需要在美国、欧盟两地进行可持续披露的跨国经营公司必须根据两套标准进行重复的披露。
从SEC新规在大幅放宽披露要求的情况下仍面临巨大落地阻力的形势来看，未来真正能够实施的气候信披等可持续披露规定可能会有进一步修改，届时美国的可持续披露可能会与国际准则“距离”更远。
三、各主要经济体可持续披露发展模式比较分析与思考
综上，中国、欧盟、美国在各自可持续披露发展的过程中，形成了三种较为典型的可持续披露发展模式，并且对国际准则的采纳态度各异（详见表二）。其中，中国以财政部部门规章形式制定了基本准则及体系框架，并将由各部门协同共同为体系添砖加瓦，对国际准则采取“借鉴有益经验，体现中国特色”的态度。欧盟以欧盟立法的形式完成了对可持续披露体系的建设，并将很快迎来第一批公司的披露，其披露标准与国际标准保持了高度一致，甚至“超额对标”。美国的全国性可持续披露在落地实施阶段面临巨大阻力，现阶段难以形成全国统一的可持续披露体系，同时美国对国际准则“保持距离”的态度也耐人寻味。通过进一步对比中欧美可持续披露发展模式，形成了以下几点思考。
表二：中欧美可持续披露体系简要对比
（一）可持续披露事业背后的话语权争夺
中欧美三大经济体对国际准则的采纳态度一定程度上反映了全球可持续披露事业背后的话语权争夺。从欧盟制定ESRS的过程中可以发现，欧盟与ISSB保持了密切的联系，最终出台的ESRS与国际准则保持了高度一致，但换个角度理解，国际准则实际上可以被视为欧盟准则的翻版，体现了欧盟在可持续披露领域的绝对话语权。美国制定SEC新规时拒绝接受国际准则作为SEC新规的替代方案，可以被视为对欧盟话语权的挑战。在当前国际背景下，欧盟在可持续披露领域举起大旗，美国因国内政治而踌躇不前，我国选择采纳国际准则有利于增进与国际社会的交流合作。
（二）对外国公司的潜在“制裁”工具
除了推动企业实现可持续发展，可持续披露要求还有成为变相“制裁”工具的潜力。这可能是欧美争夺可持续披露话语权的幕后动力之一，这一潜力主要体现在对外国公司的约束力上。以欧盟CSRD为例，其要求符合条件的非欧盟公司每年进行可持续披露，这将对大量在欧有经营实体或出口商品和服务到欧盟的中国出海企业产生直接影响，那些缺乏披露经验的中国非上市公司将面临额外挑战。根据各成员国将CSRD转化为本国法律的具体情况，未能按要求进行披露的企业及企业董事将面临罚款甚至监禁。当前我国交易所制定的《指引》对符合条件的境内上市公司具有强制力，但尚未明确对违反规定行为的具体处罚措施，亦无外国公司在境内上市。
（三）国际准则与企业国际竞争力
如前所述，美国SEC新规不承认包括国际准则在内的其他标准作为SEC新规的替代方案，而欧盟已就欧盟准则ESRS与国际准则的“互通”发布了指引，旨在使根据欧盟标准进行披露的公司付出最少的额外努力即可遵守国际准则，从而减轻企业负担。在国际准则被越来越多国家和地区采纳的背景下，欧盟准则与国际准则的互通，实际上为欧盟企业出海减少了阻力，增强了其企业的国际竞争力。我国可持续披露体系明确以国际准则为基础，为后续与其他地区开展可持续准则互认奠定了基础。
四、启示与建议
（一）积极参与国际准则的制定完善
持续关注并积极参与国际可持续披露事业发展，发出中国声音，贡献中国智慧。作为发展中国家或后发工业国代表，立足发展中国家实际，为发展中国家争取国际话语权及有利安排，避免可持续披露国际准则成为发展中国家吸引外资或企业出海发展面临的隐形门槛。
（二）维护我国出海企业利益
及时跟进掌握其他地区适用于外国公司且具有强制力的可持续披露规则。一方面，对相关地区规则进行分析总结，梳理我国可持续披露要求与其主要异同，并据此制定相关的报告调整指引，便利企业在境内可持续披露报告的基础上制作境外披露报告。另一方面，摸排调研受影响的出海国内企业，组织对相关企业进行培训，帮助出海企业稳妥应对境外可持续披露要求，实现平稳过渡。
（三）建设具有中国特色并与国际接轨的可持续披露体系
在建设我国可持续披露体系时，一方面，坚持立足国情，在制定适用企业范围、缓释措施及过渡安排等方面充分考虑我国实际，制定符合国情与企业发展阶段的披露要求，避免加重企业负担。另一方面，积极与国际接轨，加强与其他地区的可持续披露相关研讨交流，同时加大力度宣传中国特色可持续披露体系，提升其他地区投资者对我国披露标准的认可，推动实现可持续披露标准的互认。
（李瑾系上海环境（601200）能源交易所副总经理炒股配资咨询，正高级经济师，经济学博士；吴端平系上海环境能源交易所战略与研发中心研究员，金融学硕士。）
文章为作者独立观点，不代表联华证券观点
